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中銀文摘
2026-07-13
直銷專區
雙軌制下的治理：中國禁止傳銷條例的時代困境與改革展望兼論對台灣監理之啟示（上）
【中銀律師事務所 吳婕華合夥律師／楊明瑜律師／姚思妤實習律師】
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
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2026年5月，中國國家市場監督管理總局（下稱「市場監管總局」）發布《禁止傳銷條例（修訂徵求意見稿）》（下稱「新版條例」）。與此同時，《國務院2026年度立法工作計畫》中卻未將《直銷管理條例》與《禁止傳銷條例》列入正式立法項目。這一「草案先行、立法暫緩」的現象，反映出監管機關在改革節奏上的審慎態度。本文將從制度現狀、改革方向與外資因應等層面，分析這場修法運動。
中國直銷法規改革的背景與原因：現行制度的困境
現行中國直銷法規體系，是以2005年頒布施行的《直銷管理條例》與《禁止傳銷條例》（下稱「舊版條例」）為雙核心架構。從其第一條立法目的「為了防止詐欺，保護公民、法人和其他組織的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序，保持社會穩定」，即不難看出，該條例從起草之初，就帶著濃厚的「社會穩定優先」與「全面禁止」的色彩。
然而，二十年過去，這套以《直銷管理條例》和《禁止傳銷條例》為核心的制度，早已跟不上商業模式的演進與監管的需求，甚至在某種程度上成為創新的枷鎖與風險的溫床，具體表現在以下兩個面向：
（一）定義的僵化與灰色地帶的泛濫無法因應網路時代的新型態傳銷
舊版條例第七條規範三種傳銷行為類型（拉人頭、收入門費、團隊計酬）[1]，劃出了一條看似清晰的紅線，但時代演進，這條紅線已經模糊不清，甚至成為監管的盲點。
隨著社交媒體、短影音平台、網路團購等新業態的興起，許多商業模式，在灰色地帶遊走。現行舊版條例第九條[2]雖有相關規定，但其規範密度顯然不足以因應現今複雜的網路傳銷模式，最終導致新型傳銷模式無明確規制條款，執法認定模糊、邊界不清，導致大量隱蔽化網絡傳銷遊離於監管之外，監管適用性嚴重不足。
（二）執法手段的單一性無法無法應對新型傳銷資金流轉的複雜性
舊版條例賦予的執法手段較為基礎，僅包含現場檢查、人員詢問、資料查閱、基礎財物查封扣押等常規措施，缺失涉案帳戶查詢、資金溯源管控、電子資料固定取證等關鍵執法權限，無法應對新型傳銷資金流轉複雜、線上證據隱性銷毀、跨區域跨區域經營的特點[3]。
改革方向：體現「精準打擊」與「分級處理」的平衡思維
本次修訂直擊監理實務痛點，以下針對新版條例重點說明：
（一）罰則引入「倍數罰款」與「個人雙罰制」
新版條例第二十六條[4]將罰款計算方式從固定金額改為「違法所得三倍罰款」，這使得罰款金額與違法規模直接相關，對於大型傳銷組織具有更強的威懾力。同時，新版條例新增第三十三條[5]的「雙罰制」，對公司負責人、高級管理人員處以個人罰款，並可禁止其擔任公司負責人。這一設計旨在解決過去「罰公司不罰個人」的困境，迫使企業高層親自承擔合規責任。
（二）擴大打擊範圍，將網路傳銷明確立法
新版條例第九條[6]在保留三大傳銷核心認定要件的基礎上，首次單獨明確網路傳銷法律定義，將利用電信網路技術實施的各類傳銷行為全面納入規制範圍。同時進一步細化三類傳銷行為的判定標準，對發展下線、計酬依據、獲利模式等作出清晰表述，消除執法模糊地帶。此次修訂實現了線上線下傳銷認定標準統一化、判定依據精細化，徹底解決了新業態傳銷「認定難、界定難、查處難」的問題，讓各類線上裂變分銷、社群招商、層級返利等經營行為有了清晰合規紅線，隱形化、網路化傳銷將無處可歸[7]。
（三）建立「輕重有別」的處罰體系，引入「豁免機制」
新版條例第三十二條[8]引入了「階梯式罰款」，對於「主動消除或減輕危害後果」、「初次違法且危害輕微並及時改正」、「沒有主觀過錯」的第三方，可以從輕、減輕甚至不予行政處罰。此設計有助於鼓勵企業主動合規，而不是因為害怕處罰而選擇隱瞞。
（四）提升執法手段，落實監管壓力
新版條例全方位擴充執法權限、優化辦案流程、延長管控週期，執法剛性與辦案效率顯著提升。在執法手段上，新增涉案帳戶查詢、電子資料在管控週期上，優化原有單一期限規則，設置梯度化查封扣押期限，充分適配重大涉傳案件查辦需求[9]。
外資企業應留意的面相
對於有意進入中國市場的外資直銷企業而言，本次修法至關重要，最值得關注的是新版條例第三十三條引進的「個人雙罰制」，因為這意味著外資企業的中國區高層將直接面臨個人法律風險。此外，新版條例第十八條[10]要求互聯網平台、支付機構主動監控並報告疑似傳銷活動，企業的獎金發放模式將受到更嚴格的審查。
2026年之立法時程初步研判與外資企業合規緩衝期分析
值得注意的法律動態是，根據中國國務院於2026年5月11日公布的《國務院2026年度立法工作計劃》中，並未將《直銷管理條例》和《禁止傳銷條例》列入當年度的正式修訂清單[11]。國務院的「年度立法工作計劃」通常反映的是預期要在當年「通過並實施」或「審議」的重點領域；而中國國家市場監督管理總局發布的「徵求意見稿」，性質較屬於「規章修訂的諮詢與起草階段」。
結合市場監管總局於 5 月 29 日發布徵求意見稿的時序初步研判，《直銷管理條例》和《禁止傳銷條例》目前仍處於部門規章的草案諮詢階段，從立法程序來看，這似乎意味著該條例在 2026 年內正式頒布實施的機率有所降低。
雖然此一程序落差並未減損新版條例中「個人雙罰制」與「高額罰款」的潛在合規風險，但對外資企業合規策略可能會有以下的實務影響：
１．爭取更充裕的內部獎金制度改制過渡期：《直銷管理條例》和《禁止傳銷條例》未列入國務院2026年年度立法工作計劃，代表企業面臨新版條例所述的「個人責任、雙罰制、高額罰款」等嚴厲新制，實質生效的時間可能比預期稍微延後，企業獲得了更充裕的合規調整與改制時間。
２．強化諮詢期的參與：市場監管總局雖在5月底丟出了新版條例，但國務院尚未將其列入當年必過項目，應仍有一定程度的修改與討論空間。當前的公眾諮詢期（2026年5月29日至6月28日）是產業利害關係人向市場監管總局遞交正式法律意見書、爭取合理抗辯空間或釐清條文含糊之處的黃金時機，企業應積極參與[12]。
結語
中國的《禁止傳銷條例》與《直銷管理條例》走過了近二十年的歷程，見證了直銷產業從草莽生長到逐漸規範化的過程，同時也反映出一個深層的兩難：如何在「全面禁止傳銷」的社會共識，與「允許合法直銷發展」的產業需求之間，找到最適合中國國情的平衡點。
表面上看，《禁止傳銷條例》（2026修訂徵求意見稿）是一套更嚴厲的懲罰系統，但若從更深的層次探討，它是在保留其核心框架的基礎上，進行了針對性的調整與強化，反映了監管機關在「打擊非法」與「保護合法」之間尋求平衡的努力。一方面，透過倍數罰款、個人雙罰制、平台義務等手段，加強對非法傳銷的打擊力度；另一方面，透過分級處理、豁免機制等設計，避免對合法商業活動造成過度干擾。
然而，中國這次修法所回應的核心痛點，包括網路傳銷定義模糊、執法手段未能跟上資金流轉的複雜化、平台義務的缺席、以及處罰力度與違法規模不成比例，並非中國獨有的問題。台灣的《多層次傳銷管理法》自2014年制定以來，同樣面臨著需要回應的時代挑戰。
台灣雖不禁止多層次傳銷，但正因為採取報備制而非許可制，事後監管的壓力與精確度要求反而更高。幾個值得關注的方向包括：其一，當社群裂變分銷、直播帶貨分潤等新型態商業模式大量湧現，現行法律對於「多層次傳銷」的認定邊界是否仍然清晰？其二，2024年通過的《詐欺犯罪危害防制條例》已對金融機構、網路廣告平台、電商等七大產業[13]課予防詐協力義務，但多層次傳銷事業作為組織分銷活動的源頭，目前尚未被納入類似的法定監督框架，傳銷事業對其傳銷商的管理義務仍主要仰賴契約自治，這樣的制度設計是否足以因應日益複雜的詐欺手法？其三，在「變質傳銷」的刑事重罰與一般行政違規的輕度罰鍰之間，是否存在制度上的灰色地帶，使得部分遊走邊緣的經營行為既不夠嚴重到觸發刑事追訴，卻也無法透過現有行政手段有效遏止？
這些問題的答案，無法簡單地從中國的修法經驗中複製貼上，畢竟兩岸的法制基礎、產業結構與監管哲學存在根本差異。但中國這場制度翻新，至少提供了一面鏡子，讓我們重新檢視台灣自身的監管工具是否跟上了產業演進的速度。本系列下一篇文章，將針對上述方向，探討在台灣現行報備制框架下，可以如何借鏡中國改革的思路，補強多層次傳銷的監管機制。
[1] 禁止傳銷條例第七條：「下列行為，屬於傳銷行為：(一)組織者或經營者透過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，對發展的人員以其直接或間接滾動發展的人員數量為依據計算和給付報酬(包括物質獎勵和其他經濟利益，下同) ，牟取非法利益的；(二)組織者或經營者透過發展人員，要求被發展人員交納費用或以認購商品等方式變相交納費用，取得加入或發展其他人員加入的資格，牟取非法利益的；(三)組織者或經營者透過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，形成上下線關係，並以下線的銷售業績為依據計算和給付上線報酬，牟取非法利益的。」
[2] 禁止傳銷條例第九條：「利用網路等媒體發布含有本條例第七條規定的傳銷資訊的，由工商行政管理部門會同電信等相關部門依本條例的規定查處。」
[3] 參考資料為：《禁止傳銷條例》重磅修訂！一文看懂所有關鍵新變化 http://www.cdsp.com.cn/exclusive/?type=detail&id=168，最後瀏覽日期：2026/6/19。
[4] 禁止傳銷條例（2026修訂徵求意見稿）第二十六條：「組織策劃傳銷的，由市場監督管理部門沒收非法財物，沒收違法所得，處違法所得3倍以下的罰款; 違法所得無法計算的，處100萬元以上500萬元以下的罰款; 構成犯罪的，依法追究刑事責任。介紹、誘騙、脅迫他人參加傳銷的，由市場監督管理部門責令改正，沒收非法財物，沒收違法所得，處違法所得3倍以下的罰款; 違法所得無法計算的，處50萬元以上100萬元以下的罰款; 構成犯罪的，依法追究刑事責任。
參加傳銷的，由市場監督管理部門責令改正，可以處5000元以下的罰款; 一年內因參加傳銷受過兩次以上行政處罰的，處5000元以上2萬元以下的罰款。」
[5] 禁止傳銷條例（2026修訂徵求意見稿）第三十三條：「市場監督管理部門在防範和懲治傳銷過程中，應當建立健全失信懲戒機制。
組織策劃傳銷的法人、非法人組織法定代表人、負責人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員自處罰決定作出之日起，3年內不得在任何經營主體中擔任法定代表人、負責人、董事、監事、高級管理人員，相關信息向社會公佈並即時更新。」
[6] 禁止傳銷條例（2026修訂徵求意見稿）第九條：「有下列情形之一的，構成傳銷行為：（一）自然人、法人或者非法人組織通過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，對發展的人員以其直接或者間接發展的人員數量為依據計算和給付報酬（包括物質獎勵和其他經濟利益，下同），牟取非法利益的;（二）自然人、法人或者非法人組織通過發展人員，要求被發展人員交納費用或者以認購商品等方式變相交納費用，取得加入或者發展其他人員加入的資格，牟取非法利益的;（三）自然人、法人或者非法人組織通過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，形成上下線關係，並以下線的銷售業績為依據計算和給付上線報酬，牟取非法利益的。
網路傳銷是指自然人、法人或者非法人組織利用電信網路技術手段實施的上述行為。」
[7] 同註3
[8] 禁止傳銷條例（2026修訂徵求意見稿）第三十二條：「自然人、法人和非法人組織實施本條例規定的違法行為，有主動消除或者減輕違法行為危害後果等法定情形的，依法從輕或者減輕行政處罰; 違法行為輕微並及時糾正，沒有造成危害後果的，不予行政處罰。」
[9] 同註3
[10] 禁止傳銷條例（2026修訂徵求意見稿）第十八條：「市場監督管理部門、公安機關調查涉嫌傳銷行為，被調查的經營者、利害關係人和其他有關自然人、法人和非法人組織應當配合，如實提供有關資料或者情況，不得拒絕、阻礙。
市場監督管理部門、公安機關辦理傳銷案件依法調取或者固定證據的，電信業務經營者、互聯網資訊服務提供者、銀行業金融機構、非銀行支付機構應當配合並提供技術支持和協助。」
[11] 參考資料為：直銷管理條例、禁止傳銷條例未在《國務院2026年度立法工作計畫》之列，http://www.cdsp.com.cn/industry/?type=detail&id=32794，最後瀏覽日期：2026/6/19。
[12] 參考資料為：許進勝（Jing Sheng Hsu），〈Regulations for the Prohibition of Pyramid Selling in China: Key Amendments (2026 Draft for Comment) & Compliance Guide for Foreign Companies Entering the Chinese Direct Sales Market〉，2026年6月，頁9，最後瀏覽日：2026/6/19。
[13] 依據詐欺犯罪危害防制條例第2條規定，包括金融機構、虛擬資產服務業、電信業、網路廣告平臺、第三方支付服務業、電商業、網路連線遊戲業等。
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