依據歐盟施行的個人資料保護法，我們致力於保護您的個人資料並提供您對個人資料的掌握。
按一下「全部接受」，代表您允許我們置放 Cookie 來提升您在本網站上的使用體驗、協助我們分析網站效能和使用狀況，以及讓我們投放相關聯的行銷內容。您可以在下方管理 Cookie 設定。 按一下「確認」即代表您同意採用目前的設定。
Latest News
中銀文摘
2026-11-04
社會企業專區
全球供應鏈重組下的企業法律戰略：跨境投資、出口管制與全球營運風險
【中銀律師事務所 吳婕華合夥律師】
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
當企業重新安排投資、生產、技術及供應商時，法律風險往往已經存在於商業決策之中。
全球供應鏈正在重新配置。地緣政治、科技競爭、出口管制、國家安全政策及各國產業政策的變化，使企業過去習以為常的跨境投資、委外製造、技術授權、原物料採購及客戶交易，面臨日益複雜的法律與合規要求。
對企業而言，這不只是採購或營運部門需要關注的議題。當企業決定將生產基地移往第三地、調整中國大陸投資架構、引進海外技術、重新安排供應商，或將研發及資訊系統配置於不同國家時，這些決策可能同時涉及投資審查、出口管制、技術移轉、資料保護、契約責任及公司治理。
尤其對於業務橫跨台灣、中國大陸及其他海外市場的企業，供應鏈重組已不只是商業布局問題，更是跨法域法律風險的管理問題。
企業法務部門的角色，也因此不再侷限於契約審閱與爭議處理，而是必須更早參與企業的投資與交易決策，協助管理階層判斷交易可行性、辨識法規限制、設計跨境交易架構，並在不同司法管轄區的規範之間，建立企業能夠持續運作的合規機制。
一、供應鏈重組，不只是將生產基地移出中國
近年企業常以 China Plus One 或供應鏈多元化作為布局方向，將部分生產、採購或營運活動移往東南亞、美國、歐洲及其他市場。然而，生產基地的移轉，並不當然代表原有的法律風險也隨之消失。
例如，台灣企業透過新加坡、香港或其他第三地區公司持有海外投資，再由該公司於中國大陸設立子公司或取得當地企業股權，表面上雖然改變了投資主體及股權架構，仍須檢視台灣法令對間接投資的規範。
又如，企業將部分製程移往越南或泰國，但核心技術、設備、軟體、研發人員及關鍵原料仍來自中國大陸或台灣，實際營運仍可能受到不同國家的出口管制、技術移轉及資料流通規範影響。
供應鏈重組真正需要處理的，不只是「工廠設在哪裡」，而是必須通盤思考以下問題或者能夠有初步的風險意識，做出合適的選擇，這些可能的思考點包括了：
- 投資架構是否符合各相關司法管轄區的法令？
- 產品、設備、技術及軟體是否涉及出口管制？
- 企業是否能合法取得、使用及移轉所需技術與資料？
- 供應商、客戶及最終使用者是否涉及管制或制裁名單？
- 當法令或政策發生變動時，企業是否有能力調整交易及營運安排？
這些問題若未在投資或交易初期納入評估，往往會在交易完成、設備出貨、技術授權或客戶查核時才浮現。屆時企業可能已經投入相當資金，甚至承擔難以解除的投資及履約義務。
二、跨境投資架構：透過第三地區投資，是否仍涉及台灣的兩岸投資規範？
對台灣企業而言，兩岸投資法令的適用，不能只從資金是否直接匯入中國大陸判斷。
《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》第35條規定，台灣地區人民、法人、團體或其他機構在大陸地區從事投資或技術合作，應依規定取得經濟部許可；一定金額以下的投資，則得依規定採申報方式辦理。具體適用方式，須進一步依《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》判斷。
依該辦法第3條，在大陸地區創設公司、對當地公司增資、取得當地公司股權或設置、擴展分公司及事業，均可能構成法規所稱的投資行為。
更值得企業注意的是，該辦法也將特定第三地區間接投資納入規範。
台灣地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接投資第三地區公司或事業，並擔任該公司或事業的董事、監察人、經理人或相當職位，或持有其股份或出資額超過10%，而該第三地區公司或事業在中國大陸從事同條第1項所列的投資行為時，也可能被認定為在大陸地區從事投資。
換言之，第三地區投資的法律判斷，不只是檢查最終資金流向或持股比例，還必須檢視投資關係、管理職位及第三地區公司的實際投資活動。職位條件與持股條件是不同的判斷要件，不能僅因持股未超過10%，就直接認定不涉及規範。
另一方面，該條文對於特定外國發行人在台灣上市、上櫃或登錄興櫃公司的股票投資，也設有例外規定，須依條文所列條件個別判斷。
除了股權投資，企業也應注意技術合作的法律認定。依同辦法第4條，直接或間接將專門技術、專利權或電腦程式著作財產權轉讓或授權予大陸地區人民、法人、團體或其他機構，可能構成法規所稱的技術合作。
因此，對於具有自主研發能力、專利技術、製程 know-how、軟體或智慧財產權的企業而言，技術授權、共同開發及研發委外等安排，應進一步檢視實際交付或授權的標的，而不能只依契約名稱判斷是否涉及技術合作。
同辦法第6條原則上要求企業於從事投資或技術合作前，向主管機關申請許可；但個案累計投資金額在主管機關公告限額以下者，得以申報方式辦理。
企業法務在這類案件中，應從股權架構、投資主體、管理職位、技術權利歸屬及交易實質進行整體檢視，並確認應採許可或申報程序。若等到交易完成後才發現程序不符規定，可能衍生補正、行政處分及後續交易受阻等問題。
三、中國大陸產業鏈供應鏈安全規定：跨國企業必須留意的政策與法律風險
2026年3月31日，中國大陸公布《國務院關於產業鏈供應鏈安全的規定》（國務院令第834號），自公布之日起施行。
該規定建立產業鏈供應鏈安全工作機制，涵蓋關鍵領域清單、供應鏈風險監測、資訊共享、應急管理，以及產業鏈供應鏈安全調查與反制措施等制度。
對於在中國大陸設有生產基地、研發中心或供應商的台商及跨國企業而言，值得關注的並不只是供應鏈管理政策本身，更包括其對企業資訊管理、技術與資料安全，以及跨境交易可能產生的影響。
例如，第7條規定國務院有關部門制定關鍵領域清單並動態調整；第8條涉及關鍵領域供應鏈資訊共享及資料安全；第9條建立風險監測預警制度。
第12條則明定，企業及科研機構等應完善風險防控體系，實現核心技術及相關資訊系統、數據的安全可控。這使核心技術、研發資料及資訊系統的管理，成為企業在中國大陸營運時值得重視的法律與合規議題。
此外，第13條規定，任何組織或個人違反中國大陸法律、行政法規、部門規章及國家有關規定，在中國大陸境內開展與產業鏈供應鏈相關的調查等資訊收集活動，有關部門得依法採取相應處理措施。
第14條及第15條則分別規範特定情況下的產業鏈供應鏈安全調查；第16條進一步規定，中國大陸境內的組織及個人應執行相關措施，違反者可能面臨進一步限制。
對於同時受到台灣、歐美或其他國家法令要求的跨國企業而言，這些規定可能使企業面臨不同法域要求之間的衝突。例如，母公司或海外客戶要求提供供應鏈調查資料、技術資訊或供應商文件時，企業可能必須同時考量資料提供的合法性、保密義務、資料安全及所在地法令。
需要特別說明的是，第834號令並非要求所有企業一律定期申報供應鏈資料。其具體影響仍須依企業的營運活動、產業類別、資料性質、調查行為及主管機關措施判斷。
因此，企業不應只在接獲主管機關通知或客戶稽核要求後才開始處理，而應預先檢視內部資料管理制度、供應鏈資訊提供流程及跨境資料存取權限。
四、出口管制與出口實體名單：交易對象及最終用途同樣重要
出口管制已不再只是特定高科技產業或軍事相關業者才需要關注的議題。
台灣《貿易法》第13條建立戰略性高科技貨品輸出入管理制度。其規定包括：戰略性高科技貨品非經許可不得輸出；取得輸入證明文件後，不得未經許可變更進口人或轉往第三國家、地區；並應據實申報用途及最終使用人，非經許可不得擅自變更。
這些要求表示，企業不能只在出貨時確認產品名稱及報關分類，還必須掌握產品的實際用途、最終使用人及後續流向。
2026年2月11日，經濟部依《貿易法》第13條第3項公告修正軍商兩用貨品及技術出口管制清單與一般軍用貨品清單，並自公告日起生效。
另外，經濟部國際貿易署於2026年10月22日更新戰略性高科技貨品出口實體管理名單，新增343個涉及武器擴散活動的實體，涵蓋中國大陸等地區的相關實體。依主管機關公告，企業如欲出口予名單中受管制的實體，應事先取得戰略性高科技貨品輸出許可證，始得憑證出口。
必須區分的是，貨品出口管制清單與出口實體管理名單，是兩種不同的管制工具。前者著重於產品、設備及技術本身的管制分類；後者則涉及特定交易對象及其相關風險。兩者可能分別或同時影響同一筆交易。
此外，戰略性高科技貨品的判斷，也不應只看產品是否列於特定清單。主管機關對戰略性高科技貨品的說明，亦涵蓋特定最終用途、最終使用者及異常交易情形。因此，即使產品本身並非一般認知中的軍事產品，仍應依產品技術規格、交易對象及最終用途進行判斷。
對企業而言，出口管制應納入客戶審查、訂單審核、供應商管理及合約簽署流程，而非僅由物流或報關部門在出貨前處理。
企業至少應建立以下管理機制：
- 針對產品、設備、軟體及技術進行出口管制分類，必要時尋求主管機關或專業機構鑑定。
- 定期檢查客戶、代理商、經銷商及最終使用者是否涉及相關管制或制裁名單。
- 要求交易相對人提供最終用途及最終使用者資訊，並建立必要的查證紀錄。
- 建立出口許可申請、交易暫停及內部升級審查程序。
- 對於涉及多國轉運、再出口或技術提供的交易，進一步確認其他相關國家的出口管制規範。
出口管制的風險，往往不是發生在企業決定是否出口的那一刻，而是早在產品設計、技術授權、客戶選擇及交易架構形成時，可能就已經潛在的。
五、技術、營業秘密與資料流動：供應鏈重組中容易被忽略的法律風險
供應鏈重組通常伴隨研發分工、技術授權、資訊系統整合及跨國人員協作。企業在調整營運模式時，必須同步檢視核心技術、營業秘密及資料的管理方式。
依台灣《營業秘密法》第2條，資訊要構成營業秘密，必須同時具備非一般涉及該類資訊之人所知、因秘密性具有實際或潛在經濟價值，以及所有人已採取合理保密措施等要件。
因此，企業不能只在契約中加入保密條款，就認為已經充分保護營業秘密。對於製程參數、產品設計、技術文件、研發資料及客戶資訊，仍應建立實際的權限管理、資料分級、存取紀錄、保密措施及離職交接制度。
此外，該法第13條之1及第13條之2對於不法取得、使用或洩漏營業秘密，以及意圖在外國、大陸地區、香港或澳門使用而涉及相關犯罪的行為，設有刑事責任。對於將研發、製造或技術合作安排移往境外的企業而言，技術資料的提供與使用權限尤其值得審慎管理。
另一方面，跨境供應鏈也常涉及客戶資料、員工個人資料、交易紀錄及其他營運資訊的跨境傳輸。企業應依《個人資料保護法》檢視資料蒐集、處理及利用的合法依據、特定目的及利用範圍，並確認是否涉及其他適用的跨境資料規範。
例如，企業將資訊系統整合至集團共用平台，或將客戶資料交由海外服務供應商處理時，應確認資料控制者與受託處理者的責任分工、資料使用權限、委外管理及安全維護措施。
此外，台灣《資通安全管理法》於2025年9月24日修正公布。該法所規範的主要對象包括公務機關及特定非公務機關，例如依法指定的關鍵基礎設施提供者、公營事業及其他法定類型機構，並非所有民間企業均當然適用相同義務。
但即使企業並非該法直接規範的對象，仍可能因個資保護、營業秘密、產業監理要求或客戶契約，而需要建立相應的資訊安全及資料治理制度。
對於具有跨國研發、製造及銷售活動的企業，技術與資料管理應被視為供應鏈風險管理的一部分，而不只是資訊部門的內部作業。
六、跨境契約：將法令變動及供應鏈中斷風險納入交易設計
供應鏈重組涉及的法律問題，最終往往會反映在契約關係中。
企業與供應商、製造商、經銷商、技術合作夥伴及海外客戶簽署的契約，通常已經決定價格、交期、品質、付款及違約責任。但在法令與地緣政治風險快速變化的環境下，傳統契約條款未必足以處理新的風險。
例如，某項產品因出口管制清單更新而無法取得許可，企業是否仍須依原約定交貨？供應商因政府措施、制裁或跨境交易限制而無法履約，是否構成不可抗力？客戶要求企業提供供應鏈來源、技術資料或第三方稽核資訊時，企業是否有權提供？提供資料是否可能違反其他法域的保密、個資或技術管制要求？
這些問題應在契約形成階段就納入設計，而非發生爭議後才處理。
企業可依交易性質，考慮在契約中建立以下機制：
- 法令遵循及交易對象聲明：要求交易相對人遵守適用的出口管制、制裁及相關法令，並就最終使用者、最終用途及交易對象提供必要資訊。
- 法令變更及政府措施條款：明確約定法令、政策或主管機關措施變更時，雙方的通知、協商、暫停履行及調整義務。
- 供應鏈中斷及替代方案：針對原物料、設備、技術或物流受限的情形，預先安排替代供應商、替代製造地點及合理的交付調整機制。
- 稽核及資訊提供範圍：明確界定客戶或合作夥伴得要求提供的供應鏈資訊、技術文件及稽核資料，避免契約義務與其他法令的保密、資料保護或技術管制要求發生衝突。
- 終止及損害分配機制：針對許可遭拒、交易受限制或履約已不具合法可能性的情形，設計合理的契約終止、費用結算及損害分配安排。
契約的價值不只是確認雙方在正常情況下應如何履約，更重要的是在外部環境發生變化時，仍能為企業保留調整及風險控制的空間。
七、企業法務如何將跨境供應鏈風險轉化為可管理的制度？
對企業法務主管而言，最重要的工作並不是逐一追蹤所有國家的法規變動，而是建立一套能夠辨識重大風險、及時取得專業意見，並協助管理階層作成決策的制度。
第一，盤點企業跨境營運及投資架構。
重新檢視集團股權架構、海外子公司、投資關係、實際控制權、重要供應商及主要客戶，確認各項投資與交易活動涉及哪些司法管轄區，並釐清第三地區投資是否涉及台灣的兩岸投資規範。
第二，辨識關鍵產品、技術及資料流向。
不只盤點實體貨物，也應涵蓋軟體、技術文件、研發成果、營業秘密及個人資料，確認其取得、使用、授權、儲存及跨境傳輸是否涉及特定法令。
第三，建立交易對象及供應商審查制度。
將出口管制、制裁名單、最終使用者、供應鏈來源及其他重大交易風險，納入客戶與供應商的盡職調查流程，並保留必要的查核紀錄。
第四，重新檢視重要商業契約。
針對長期供貨、技術授權、委外製造、共同開發及跨境經銷契約，確認法令變更、履約障礙、替代供應、資料提供及終止機制是否足以保障企業利益。
第五，建立內外部法律協作機制。
企業法務部門需要與財務、採購、研發、資訊安全、業務及管理階層密切合作。遇到涉及不同司法管轄區的投資、技術或交易問題時，也應及早引入熟悉相關法域的外部律師，避免在交易完成或風險發生後才處理法律問題。
結語：與商業決策相輔共行的法律策略
全球供應鏈重組不會因為企業完成一次投資或調整一次生產基地就告一段落。國際政策、出口管制、投資審查及資料治理要求仍將持續變動，企業必須面對的是長期且跨領域的法律風險管理工作。
對企業法務主管而言，真正的挑戰不是知道多少法規，而是如何將法律要求轉化為企業可以執行的決策、交易架構及內部管理制度；既能確保合規，也不致因過度保守而失去商業機會。
中銀律師事務所提供企業法律顧問、跨境投資、公司及商務交易、法令遵循、智慧財產權、契約談判及爭議解決等法律服務。我們從企業的商業目標、交易架構及實際營運出發，協助企業辨識法律風險、規劃可行方案，並在交易及爭議發生的不同階段提供法律支持。
當企業面臨跨境投資、供應鏈重組、技術合作或國際交易的法律問題時，及早取得兼具跨境法律經驗與商業理解的專業意見，不只是降低法律風險，更是維護企業交易彈性、營運穩定及長期競爭力的重要一環。
本文僅就相關法規及企業風險管理議題提供一般性說明，不構成針對特定交易或個案的法律意見。實際適用仍應依企業架構、交易內容、產品技術及相關司法管轄區法令個別判斷。
如您對上述的內容有任何意見或有興趣進一步瞭解，歡迎您聯繫我們。
Charlotte J.H. Wu 吳婕華律師（原名：吳筱涵律師）
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
TEL +886 2 2377 1858 EXT 8888