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中銀文摘
2025-12-05
社會企業專區
台灣中小企業「兩套帳」常習的法律風險：法規趨嚴下的刑事責任與治理挑戰
【中銀律師事務所 吳婕華合夥律師】
charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw
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在台灣的商業環境中，部分傳統中小企業基於早期產業文化、稅務成本考量或家族式管理模式，而長期維持「內帳」（實際營運）與「外帳」（對外申報）並行的帳務制度。過往此類作法常被視為業界慣行，但隨著金融監理、洗錢防制、稅務比對及 KYC 機制的全面強化，「兩套帳」所引發的法律風險已不再僅是稅務問題，而是擴張至多重領域的重大刑事責任。
企業若未及時調整制度，不僅可能面臨主管機關查核、銀行通報，亦可能在內部出現股東爭議、經營權糾紛時，被利用作為攻擊或施壓工具，成為瓦解企業營運的潛在引信。因此，如何及早修正治理機制、建立透明合規的帳務結構，已是每一個傳統中小企業無法迴避的核心課題。
本文將依據現行法規，分析兩套帳制度可能涉及的主要法律責任；其次討論近十年新增、更高刑度的「詐欺銀行罪」與「洗錢罪」之立法背景、目的及影響；最後以模擬案例呈現兩套帳可能引發的連鎖風險。
一、兩套帳制度可能涉及的主要法律責任
1、業務侵占罪（刑法第336條第2項）
若負責人或財務人員透過內外帳差異挪用公司資金，可能構成業務侵占罪，刑度為六個月以上五年以下有期徒刑。
2、背信罪（刑法第342條第1項）
帳務不實導致公司蒙受財務損害，負責人可能成立背信罪，刑度為五年以下有期徒刑。
3、業務登載不實罪（刑法第215條）
對外帳或對外文件虛偽登載收入、成本、存貨或財務指標，可能成立業務登載不實罪，刑度為三年以下有期徒刑。
4、逃漏稅罪（稅捐稽徵法第41條）
未申報收入、虛構費用等行為可能成立逃漏稅罪，刑度為五年以下有期徒刑，併科新臺幣一千萬元以下罰金。若個人逃漏稅額在新臺幣一千萬元以上，營利事業逃漏稅額在新臺幣五千萬元以上者，處一年以上七年以下有期徒刑，併科新臺幣一千萬元以上一億元以下罰金。
5、帳務不實罪（商業會計法第71條）
帳冊登載虛偽事項（虛增成本、偽造憑證、未記載收入等），可能成立帳務不實罪，刑度為五年以下有期徒刑。
二、新增且更重大之法律責任：詐欺銀行罪與洗錢罪
近十年金融監理與洗錢防制法制修訂，使中小企業因帳務不實衍生之刑事風險急速放大。
- 銀行法第125-3條（詐欺銀行罪）：企業若以不實財報向銀行申貸，刑度可達三年以上十年以下，併科千萬至兩億元罰金，遠高於傳統財經犯罪。
- 洗錢防制法（洗錢罪）：隱匿特定犯罪所得或掩飾其來源，包括逃漏稅、背信、詐欺銀行罪等，刑度最高可至三年以上十年以下，併科新台幣一億元以下罰金。
三、案例：傳統帳務處理引發「連鎖型」加重法律風險
背景：
A 公司成立於民國 70 年代，為典型家族型中小企業。主要股東身兼負責人 B 長期採行內外帳制度處理公司帳務：期間經營頗為順利亦有獲利，並且也陸續與銀行接洽向銀行辦理企業授信貸款等，貸款本利繳納皆為正常。後來陸續加入新股東C，新股東C對於經營方向理念有不同的聲音，與負責人B產生意見不合，後C因主張股東的查帳權與負責人B產生摩擦，C竟舉報B公司。銀行授信重審發現金流異常，國稅局與檢調介入，發現以下潛在的刑事案件調查方向：
- 外帳虛增營收申貸 → 業務登載不實、詐欺銀行罪
- 內帳顯示大量收入未報稅 → 逃漏稅、帳務不實
- 公司資金流入負責人家族帳戶 → 業務侵占、背信
- 資金再投入不動產 → 若為犯罪所得 → 洗錢罪
風險鏈條：
帳務不實 → 虛偽財報 → 不實申貸 → 逃漏稅 → 特定犯罪所得 → 洗錢 → 資產凍結與多罪併罰
此類案件近年逐漸增加，顯示檢調單位與銀行 KYC 流程已「由財務異常導向洗錢偵查」。部份亦是因受到洗錢防制法規範相關金融單位的義務所驅動。
四、結語：企業應提升法律風險敏感度
在新法規架構下，兩套帳制度已不再只是稅務問題，而是可能引發：重罪化的詐欺銀行責任，高刑度的洗錢偵查，財報不實、背信、侵占等多重刑責。
台灣的傳統中小企業主也應了解於法規愈趨碎片化的狀況下，例如即便原來洗錢防制法是為了防治重大犯罪例如販毒走私等漂白金流的行為，但如今洗錢防制法的制定其解讀底下，各種常見的中小型經濟犯罪也有可能變成洗錢防制法放大鏡檢視的對下。企業主應進行金流合規與洗錢防制檢視，提高自身的敏感度因應此類法律風險。
本所律師有專業的法律素養與實務經驗，綜合對於企業商業運作深刻的瞭解，能夠提供客戶專業的意見服務，降低未來的刑事與行政風險，亦可協助客戶於受到調查時，提供即時的訴訟代理服務，盡可能爭取降低法律風險責任。這類法律風險，傳統中小企業不可不慎，除了可能因偶然契機被抽查或者舉報發現，也可能在股東不合發生爭議，甚或經營權爭奪時，被一方拿來揮舞成為利刃。
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Charlotte J.H. Wu 吳婕華律師
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